株式会社の解散・清算について

今週は実務でもよく目にする解散、清算について勉強していきましょう。
このへんも商業登記との関連を意識したり、持分会社との比較を意識しながら勉強していくのが効果的だと思います。

ではまず解散事由からいきましょう。
全部で７つですね。

定款の存続期間の満了
解散事由の発生
株主総会決議
合併
破産
解散を命じる裁判
休眠会社のみなし解散

以上です。

ちなみにこの中で登記事項となっているのは存続期間と解散事由ですね。
たまーに記述式でも問題になることがあるので注意が必要です。

上記の解散事由のうち清算に移行しないのは合併と破産ですね。

当然、合併なら承継会社に引き継がれるだけだし、破産ならば財団に加入して手続きが進められますからね。

まずは開始原因です。

解散、設立の無効、株式移転無効判決です。
受験生としてここまで押さえておけばよろしいかと思います。

次に清算機関について。
清算開始時点において公開会社あるいは大会社ならば監査役を設置しなければなりません。
やはりそれなりに大きな会社は多くの人が関わっているので清算手続きもしっかり見張られるということですね。

さらに監査役会を設置していれば清算人会は必ず必要です。

登記法にからめれば解散の登記をした段階で取締役、取締役会などの役員機関の登記は職権抹消されますが監査役の登記は残りますね。

これは清算段階において経営者は必要ないが監査する人は必要ということです。

清算人の選任方法についてみていきましょう。
４つあります。

①定款
②株主総会普通決議
③法定清算人
④裁判所の選任

①と②については就任承諾が必要です。
しかし③と④については必要ありません。
③は法定のものですし④は裁判所が選任してるので事前に承諾もらってますからね。

すこし注意なのが④の場合でも登記申請は会社がします。
嘱託による登記にはなりません。
ところが裁判所が清算人を解任したときは嘱託による登記になります。

清算事務について。
２ヶ月の期間は官報公告と知れている債権者に各別の催告が必要です。
この間に反応がない債権者は清算手続きから除斥されて残余財産から分配されますね。
ただしすでに知れている債権者は除斥されません。

この清算期間が必要なため解散の日から２ヶ月経過していないと清算結了の登記は受理されません。

ここはできないことをメインに覚えましょう。
そしてそれ以外はできるという認識がいいかと思います。

①資本金の減少
②剰余金の配当
③準備金の資本組入れなど

基本的に資本金は動かせません。
資本金は強固な会社の財産であり債権者に返していくためのものなのでイジれません。
清算期間中に剰余金の分配などしている場合ではありませんね。

④株式交換・移転
⑤吸収合併存続会社・分割承継会社となる契約

④は生き残りをかけて経営を大きく刷新するなどのときに使用しますが清算中に経営を刷新している場合でないですね。
⑤で注意なのは消滅会社や分割会社側にはなれるというところです。
つまり小さくなる方にはなれるということですね。

できることとして支配人の選任、募集株式の発行くらいを押さえておけばいいかと思います。