前回の解散、清算について少し補完します。

まず解散原因の１つである休眠会社のみなし解散の場合、解散の登記は職権で入ることになります。
これは最後にその会社について登記された日から１２年経過後、法務大臣が公告して、会社から廃止していないことの申し出がなかった場合は２ヶ月の期間をもってみなし解散となります。
大切なことは１２年経過後、すぐに解散とはならないということですね。

さらにみなし解散では定款に別段の定めがない限り法定清算人となりますので注意しましょう。

つづいて会社継続について見てみいきましょう。
ここは要件もしっかり押さえておきましょう。
まず継続には特別決議が必要です。
会社を続けるか否かは大きな事柄なので要件はきびしめですね。
さらに清算が結了してしまうともう権利能力を失いますので継続はできなくなります。

会社継続可能なケースは存続期間満了、解散事由の発生、株主総会決議、みなし解散の事由で解散したときのみです。

理由は一言で危なくないからです。

たとえば解散を命じる裁判で解散させられてやっぱり続けようなんてできません。
裁判所が命じていますからやはり危ないです。
合併はそもそも消滅しますし、破産しといて継続はできませんね。

ただし、みなし解散のときは３年以内に会社継続しなければなりません。
もうすでに１２年も放っておかれている状態ですので多少期間制限があります。

解散の登記についても少し触れておきます。

株式会社の解散の登記において特徴的なのは定款が必ず添付書類になります。
清算人会設置の有無の判断のためです。
これは持分会社と比較しておいてください。

さらに清算人の就任日付が登記すべき事項に記載されません。
ただし登記期間はあるので登記の事由の欄に記載されます。
完了後の登記記録には就任日付が掲載されないのも特徴です。

さらに会社継続の登記についてです。

継続の登記はそれと同時に機関の設置の登記もしなければなりません。
なぜなら解散の登記に伴ってすでに職権抹消されているからですね。
さらに会社継続分で３万円ですね。

この継続の登記によって解散の登記や清算人の登記は職権抹消されます。

清算結了の登記について。

登録免許税は２０００円です。

清算期間は２ヶ月間必要なので解散の日から２ヶ月を経過していない清算結了の登記は受け付けられません。

解散の登記や清算人の登記をしていなくても解散の日から２ヶ月経過後は解散、清算人、清算結了の登記を一括してできますね。

このへんも択一ではよく聞かれるところでしょうか。

持分会社についても少しだけ触れておきます。

持分会社で特徴的なのはやはり任意清算の制度でしょうか。

合名、合資会社については解散したときに任意清算を選択できます。
ただ常に任意清算が可能なのではなく一定の事由で解散したときのみです。
ここは会社継続と非常に似ていますのでセットで勉強してもいいと思います。
要は危なくないときです。
この任意清算には清算人がいませんね。

さらに登記でもこれが影響してきます。
合名、合資が任意清算可能な事由で解散の登記をしたとき、これだけでは代表社員の登記は職権抹消されません。なぜなら、任意清算を選択する余地があるからです。その場合、従来の社員が清算事務にあたるからです。
このときは清算人の登記をしたときに初めて法定清算でいくことが分かり代表社員の登記が職権抹消されます。

他にも社団、財団の解散、清算も比較しながら勉強すると非常に頭に入りやすいと思います。
今日はこのへんで終わりにします。