今週は会社法の組織再編について勉強していきましょう。

この分野はなかなかイメージがしづらく苦手とする人が多いと思います。
加えて問題になると文章がかなり長くなるのが特徴ですね。
それは一つ一つの言葉が長いからですね。
吸収合併消滅会社、、、、、、、長いですね。
対策として吸収合併消滅会社はA社、存続会社はB社というように自分の頭の中で瞬時に変換できるようにしておきましょう。
これによって時間短縮にもなりますし頭の疲労具合がかなりマシになると思います。

組織再編のポイントとしては株主保護と債権者保護の視点です。

合併であれば会社が消えてしまうA社において株主となっている人やA社に対して債権をもっている人への保護が大切になってきます。
この視点を中心に組織再編を勉強していくようにしましょう。

では合併から見ていきましょう。
A社側の株主について

A社が消滅してしまう重大な事項なので当然特別決議ですね。
さらにB社からの株主への対価が譲渡制限株の場合、これは譲渡制限の設定と同視できるのでA社では特殊決議になります。
仮にB社が持分会社の場合で、その対価がB社の持分であればA社において株主全員の同意が必要になりますね。

この場合はもはや株主ではなくB社における持分会社の社員となってしまいますから。

B社側の株主について

基本的に合併契約は重大な決議事項なので特別決議が必要です。
またB社が種類株式発行会社でA社株主への対価が譲渡制限株式ならその譲渡制限株式グループの種類株主総会が必要ですね。
ここは募集株式の発行と同視できるのでこのように規定されています。

次回はさらに略式合併や簡易合併についてみていきましょう。