今週は会社分割について勉強していきましょう。

吸収分割のポイントは合併と異なり消滅してしまうわけではないですから株主ではなく会社のほうに対価が入ってきますね。
つまりA社の株主の決議要件は吸収合併のときのA社のように重くならないといえますね。

ただし、事業譲渡と異なり吸収分割においては分割することになった事業はその一切合切が包括的に承継されますね。
つまりそこにのっかている債権者の保護が大切になってきます。

必ずこのポイントを押さえたうえで勉強しましょう。

まずは決議要件から。

A社においては特別決議で変わりません。
B社からの対価が譲渡制限株だったとしても対価は株主にはいってこないので決議要件は変わりません。ここは定理です。
B社においては吸収合併における場合と同じと頭に入れておきましょう。ちなみに株式交換でも変わりません。
試験はただでさえ膨大な情報量をインプットしなければいけませんから省エネできることろはできるだけ軽量化かつコンパクトに仕上げておくのが大切だと思います。

略式・簡易について

B社においてはまたまた吸収合併と同じです。

A社は少し問題があります。
略式についてはできます。以上終わり。吸収合併のときのようにややこしい話はありません。対価が株主に入ってこないので。

簡易についても例外なくできます。もし仮に株主の一定数の反対があったとしても可能です。順を追って説明します。

まず、会社法467条1項2号に事業譲渡の定義として事業の重要な一部の譲渡が定められています。

ここには譲り渡す財産が5分の1を超えないものを除くとあります。つまりA社おいて簡易分割になるケースではこの467条の事業譲渡の定義にあてはまらないと考えることができます。
ということで取締役会で決議可能ですね。