今週は会社分割の続きの論点についてみていきましょう。

残る山場は債権者保護手続きです。

まずA社から

B社に移る部分の債権者には基本的に保護手続きは必要です。
従来、A社に対して請求すべきだった債権者がいきなりB社に請求するとなると不足の事態と考えられますからね。

ただし、分割後もA社が債務を連帯して引き受けるのであれば保護手続きは必要ありません。(民法の併存的債務引き受けと考え方は同じですね)
しかしA社が全部取得条項の取得と引き換えにB社からの対価を捻出するとなるとすべての債権者に対して保護手続きが必要になります。
ここは整理しておきましょう。

まずB社に移る債権者にいる。
でもA社も連帯して引き受けるならいらない。
しかし全部取得条項の対価として出ていくならA社の全ての債権者に必要。

次はB社について
合併と同じです。以上終わり。

事業譲渡について少し触れておきます。

まずはイメージから。
事業譲渡とは取引法上の行為と言われています。会社分割は組織法上の行為でありその事業に関しては包括的に移りましたね。

しかし事業譲渡はあくまでも取引なので個別に契約で譲渡するものを決めていきます。つまり影響を受ける人が会社分割に比べて少ないという感じですね。
このイメージはしっかり覚えておいてください。

では次回は事業譲渡についてみていきましょう。