さて今週は株式交換と新設型について勉強していきましょう。

まずは株式交換から。
株式交換はA社の株式を100%すべてB社が保有する制度で完全親会社になります。

株式交換の山場は債権者保護手続きです。保護手続きを要するケースが他と異なりますね。

A社について
決議要件は合併と同じ。注意なのは簡易の株式交換はできません。
簡易はそもそも財産が会社から出ていくときに少量の財産ならば特別決議までは必要ないというときに取締役会でやってしまおうという制度です。
しかし株式交換は会社から財産が出て行くのではなく株主がチェンジするというだけの話です。したがって簡易の出てくる余地はありません。

債権者異議手続きについて
A社においてはA社の新株予約権付社債権者がB社に承継されるときに必要です。
A社の予約権者からすれば債務者(ここでは予約権の請求先)がいきなりB社になるわけですから当然保護手続きは必要です。
逆に言えばA社において債権者保護手続きが必要になるのはこのときだけです。

まとめてB社の債権者保護手続きのほうも触れておきます。
債権者異議手続きが必要なのは以下の2つのケースです。
①A社から新株予約権者が移ってくるとき(新株予約権の承継)
②B社からA社に対価として財産がでていくとき(株以外)

①についてはB社の既存の債権者からすれば新しく債権者が増えるのはたまったものではないですからね。
②については他の組織再編と同じですね。

B社について
上記の債権者保護以外はすべて吸収合併のB社と同じと押さえておけばいいと思います。
受験レベルではこれで十分です。

以上で株式交換は終わりです。
次回は新設型組織再編をまとめて勉強していきましょう。